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金管會昨日宣布了「金金分離」規定，雖然其力推的「金金分離」、「產金分離」政策，出發點與理由都非常好，說是為了落實金融監理、提升金融公司的治理。但不論是產金分離或金金分離，在學理上正反看法都有，實務上先進國家也未全部採取一刀切的分離政策；更何況，有意無意之間，這項政策變成保障既有公司派，是否值得是該再深思評估。

在金管會預告的銀行法修正條文中，將「金金分離」納入規範入法，要求銀行負責人嚴守競業禁止；具體的規定主要是「同一人同一關係人」（一般就是指企業集團），對金融機構持股未逾10%且不取得董事席位、不介入經營，金管會不會特別限制，但如果要取得董事，將限制以一家為原則。

金管會的說法是避免違反競業禁止及產生利益衝突，雖然似乎是立意良善，不過，實務上看則難謂有必要。一個企業集團如果插旗2家以上的金融機構，即使擁有董事席位，也難主導經營；再者，其利益與其參與的幾家金融機構都已有關聯，事前假設其會作出損及某家金融機構利益之事，顯然不切實際。

更何況目前主管機關對投資金融機構超過10%的投資者，已有准駁的行政裁量權，現在法規亦有競業禁止規範，金管會訂出更僵化、毫無變通的金金分離規定，實無必要。

最諷刺的是金金分離政策如果真要落實，第一個被打擊要拆解的就是財政部的「公股集團」。財政部同時擁有多家金融機構的股權、更直接掌控經營這些金融機構，幾乎是占有國內的半壁江山，因此金金分離政策是必須讓公股擁有「豁免權」，只能要求公股代表要由外部人擔任董事。金管會似乎認定財政部同時掌控多家金融機構，不會違反競業禁止、利益衝突原則，但卻認為民間如果在2家金融機構各有一席董事，就違反這些原則而必須完全禁止，似乎也說不太過去吧？

倒是這個強硬的金金分離規定，有意無意之間保障了既有公司派的利益；近期因寶佳集團插旗幾家金融機構，引發原有公司派的戒心，這個金金分離條款是讓原有公司派鬆一口氣。上市公司原有的經營者，不論是經營績效、大股東持股高低與掌控能力，原本就該接受市場的考驗，僵硬的規定讓金金分離深化，附帶的「效益」就是讓公司派不必接受市場考驗，對顧立雄念茲在茲的提升公司治理，未必就是好事。

至於產金分離，早在2006年就已實施，但是否該進一步深化是有疑慮。事實上對「跨產業整合」（即指產金不分離），經濟理論上是認為有分散風險讓收益多元化、創造內部資本市場、擴大經濟規模、創造更多投資等優點；至於缺點主要是擔心金融監理、產業出問題拖累金融母體等問題，但實際上這些缺點可靠較良善的金融監理矯正，國內銀行法原本也就金融機構對產業的投資、關係人（企業）授信等有規範。

而以先進國家實際情況看，產金分離亦難謂主流的「普世價值」；美國對金融機構投資產業的規定是朝向放寬發展，以訂定最高比例上限、建立防火牆等方式防範問題；德國早年的產業發展，其實靠的是金融機構的投資、扶植，至今德國商業銀行仍可投資非金融產業更能介入企業經營；日本同樣也是允許金融機構跨業投資經營。

金管會把產金分離當成必要的政策與不可動搖的價值，不論在理論或實務上都難有說服力。更何況，台灣從早年開放新銀行開始，許多原有產業集團參與投資新銀行，之後則是金融機構跨足產業，產金原本就已互有交流，而法規上也已對產金之間有所規範（如對投資單一企業比例、投票權等限制）。金管會要更深化產金分離，理由是否正當、實務上是否可行、甚至是否可能有其它不良後遺症，是該再斟酌評估。（推薦閱讀：觀點投書：金融六法與國際接軌，顧立雄還需再加把勁）

以完全外行之資歷接任金管會，顧立雄顯然力求表現、把矛盾對準公司治理、力推金金分離等政策，不過這些政策對提升公司治理未必有效，但後遺症卻不少。金管會實應再斟酌檢討，不必急著推動吧。

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